Spoločenská zmluva - vzor

SPOLOČENSKÁ ZMLUVA

o založení spoločnosti s ručením obmedzeným
uzavretá podľa Obchodného zákonníka.

I.ČASŤ
Základné ustanovenia

Článok 1
Predmet zmluvy
Nižšie uvedení spoločníci sa dohodli na spoločnom vykonávaní podnikateľskej činnosti a na tento účel zakladajú
spoločnosť s ručením obmedzeným

Článok 2
Zakladajúci spoločníci

Zakladajúcimi spoločníkmi sú:
P.č. Meno a priezvisko Bydlisko
1. Meno Priezvisko 012 34 Bratislava, Ulica 1
2. Meno2 Priezvisko2 543 21 Bratislava, Ulica 2


Článok 3
Obchodné meno spoločnosti

Obchodné meno spoločnosti je: Názov Firmy, s.r.o.

Článok 4
Sídlo spoločnosti

1. Sídlo spoločnosti je: 123 45 Bratislava, Ulica 3
2. Spoločnosť môže vytvárať svoje pobočky v tuzemsku i v zahraničí.

Článok 5
Predmet činnosti

- Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod)
- Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu
- Sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb
- Počítačové služby
- Vydavateľská činnosť

Článok 6
Základné imanie a vklady spoločníkov

1. Základné imanie spoločnosti predstavuje peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti v hodnote 5000 eur (slovom päťtisíc eur).

2. Základné imanie spoločnosti pozostáva z týchto peňažných vkladov spoločníkov:
Meno Priezvisko 2500 eur
Meno2 Priezvisko2 2500 eur

3. Peňažné vklady všetkých spoločníkov budú splatené pri založení spoločnosti pred jej zápisom do obchodného registra v celom rozsahu. Jednotliví spoločníci odovzdajú do rúk ustanoveného správcu vkladu najneskôr do 20 dní od podpísania tejto zmluvy peňažný vklad v takej výške, ako je uvedené v bode 2 tohto článku.

4. Skutočnosť splatenia bude každému spoločníkovi potvrdená listinou o odovzdaní vkladov.

5. Spoločníci-zakladatelia poverujú správou splatených vkladov pred vznikom spoločnosti v súlade s § 60 ObchZ jedného zo spoločníkov, a to Meno Priezvisko.

6. Po vzniku spoločnosti je poverený správca vkladu povinný odovzdať do 3 dní splatené vklady spoločnosti.

7. Peňažné vklady jednotlivých spoločníkov pri zvyšovaní základného imania budú splatené pred dňom zápisu zmien do obchodného registra.


Článok 7
Doba, na ktorú sa zmluva uzatvára

1. Táto spoločenská zmluva sa uzatvára na dobu neurčitú.

2. Doba trvania spoločnosti sa delí na obchodné roky. Prvý obchodný rok začína dňom zápisu do obchodného registra, ktorý navrhujeme 1.3.2011, a končí 31.12.2011. Ďalšie obchodné roky sú totožné s kalendárnymi rokmi.


II.ČASŤ
Práva a povinnosti spoločníkov

Článok 8
Práva a povinnosti spoločníkov


1. Každý zo spoločníkov má tieto práva:
a) právo na podiel z tej časti zisku, ktorú určí valné zhromaždenie na rozdelenie medzi spoločníkov,
b) právo byť riadne informovaný o činnosti spoločnosti, o účtovnej závierke,
c) právo nahliadnuť do účtovných dokladov spoločnosti a zisťovať stav hospodárenia spoločnosti,
d) právo zúčastňovať sa na valnom zhromaždení spoločnosti osobne alebo v zastúpení splnomocnencom, ktorým nesmie byť konateľ spoločnosti, na základe písomného splnomocnenia,
e) právo predkladať návrhy na valnom zhromaždení, vyjadrovať sa k jednotlivým bodom programu a podieľať sa na rozhodovaní tohto orgánu; pri rozhodovaní a hlasovaní na valnom zhromaždení má každý spoločník jeden hlas,
f) právo žiadať potrebné vysvetlenia od konateľov spoločnosti
g) právo na vysporiadací podiel na likvidačnom zostatku spoločnosti pri zániku jeho účasti v spoločnosti počas trvania spoločnosti,
h) právo na podiel na likvidačnom zostatku spoločnosti pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu.

2. Spoločníci sú povinní hlavne:
a) rešpektovať ustanovenia tejto spoločenskej zmluvy a plniť ňou uložené povinnosti,
b) podieľať sa na prípadných stratách spoločnosti za podmienok vyplývajúcich z tejto zmluvy,
c) rešpektovať rozhodnutia valného zhromaždenia a plniť povinnosti uložené týmito rozhodnutiami.
d) hájiť záujmy spoločnosti v súlade so všeobecne platnými právnymi predpismi,
e) dodržiavať obchodné a hospodárske tajomstvo spoločnosti voči tretím osobám.

3. Ostatné práva a povinnosti:
a) ak dôjde k porušeniu povinností vyplývajúcich zo spoločenskej zmluvy alebo zo zákona, môže sa dotknutý spoločník prostredníctvom konateľov domáhať nápravy zvolaním valného zhromaždenia; ak by valné zhromaždenie takémuto odôvodnenému návrhu nevyhovelo, alebo ak by rozhodnutie prijaté valným zhromaždením nestačilo na vykonanie nápravy, sú oprávnení ako dotknutý spoločník, tak aj spoločnosť, domáhať sa ochrany za podmienok vyplývajúcich z tejto spoločenskej zmluvy žalobou na súde,
b) ak spoločník úmyselne alebo z hrubej nedbanlivosti porušuje podstatnú povinnosť vyplývajúcu zo spoločenskej zmluvy, je valné zhromaždenie oprávnené sa uzniesť na podanie žaloby na vylúčenie spoločníka,
c) obchodný podiel vylúčeného spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu; vylúčený spoločník má právo na vyrovnávací podiel,
d) za prípadné škody vzniknuté v príčinnej súvislosti s porušením povinností vyplývajúcich z tejto spoločenskej zmluvy zodpovedá spoločník spoločnosti na základe príslušných ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov,
e) spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení rozsahom a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve,
f) spoločníci majú právo na podiel na zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom; na výplatu zisku nemožno použiť základné imanie a rezervný fond,
g) po dobu trvania spoločnosti nemôžu spoločníci žiadať vrátenie vkladu; za vrátenie vkladu sa nepovažujú platby spoločníkom poskytnuté pri znížení základného imania,
h) podiel na zisku vyplatený v rozpore s ustanoveniami spoločenskej zmluvy sú povinní spoločníci spoločnosti vrátiť; za toto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne konatelia, ktorí vyslovili súhlas s jeho výplatou,
i) spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho nepeňažnom vklade, o vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti, o právach a povinnostiach vo vzťahu k spoločnosti okrem rozhodovania o povinnosti prispieť na úhradu strát spoločnosti nad výšku vkladu spoločníkov,
j) každý spoločník má právo v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, príp. nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom; to neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje; spoločník ktorý uplatní tieto nároky, znáša trovy súdneho konania; ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný ju uhradiť spoločníkovi, ktorý uplatňoval nároky za spoločnosť,


Článok 9
Nakladanie s obchodným podielom

1. Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Ak sa spoločník zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho základný podiel v relatívnom pomere zodpovedajúcom výške ďalšieho vkladu.

2. Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu. Na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne.

3. So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka. Rovnako so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na inú osobu; spoločník ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu. Na prevod založeného obchodného podielu pri výkone záložného práva sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje.

4. Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a nadobúdateľ v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve. Podpisy musia byť úradne overené.

5. Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti dňom doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu.

6. Obchodný podiel sa dedí. Dedič sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak je spoločnosť nefunkčná alebo ak by bol zaviazaný k osobnému plneniu spoločnosti. Dedičovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil, vzniká právo na vyrovnací podiel. Príslušný obchodný podiel prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie. Ak nedôjde k tomuto prevodu obchodného podielu, valné zhromaždenie do 6 mesiacov odo dňa, keď došlo k zrušeniu účasti spoločníka v spoločnosti, rozhodne o znížení základného imania o vklad tohto spoločníka.

7. Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča. Na rozdelenie obchodného podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia.

8. Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a do obchodného registra. Týmto zápisom do obchodného registra prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu.

9. Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Záložné právo na obchodný podiel nemôže vzniknúť bez súhlasu valného zhromaždenia. Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s účasťou v spoločnosti spoločník.


III.ČASŤ
Orgány spoločnosti

Článok 10
Orgány spoločnosti


1. Spoločnosť má orgány ustanovené touto zmluvou.

2. Orgány spoločnosti sú:
- valné zhromaždenie
- konatelia spoločnosti

3. Právomoci, povinnosti a spôsob, akým orgány konajú v mene spoločnosti sú uvedené v ustanoveniach tejto spoločenskej zmluvy.


Článok 11
Valné zhromaždenie

1. Valné zhromaždenie spoločnosti je najvyšším orgánom spoločnosti a je zložené zo spoločníkov uvedených v článku 2 tejto zmluvy pri založení spoločnosti, resp. neskôr zo spoločníkov uvedených v zozname spoločníkov v prílohe k tejto spoločenskej zmluve. Valné zhromaždenie rozhoduje o všetkých zásadných otázkach týkajúcich sa spoločnosti a jej činnosti.

2. Valné zhromaždenie rozhoduje najmä o
a) schválení konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
b) strategických zámeroch a podnikateľskom pláne rozvoja spoločnosti a jeho zmenách,
c) výške podnikateľských odmien spoločníkov a konateľov, ktorí sa osobne podieľajú na podnikaní spoločnosti
d) schválení riadnej a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, príp. konsolidovanej účtovnej závierky,
e) rozdelení zisku alebo úhrade strát spoločnosti,
f) zvýšení alebo znížení základného imania, o schválení nepeňažného vkladu a výške peňažnej sumy, v akej sa tento nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka,
g) udelení súhlasu na prevod a rozdelenie obchodného podielu, o zriadení záložného práva na obchodný podiel,
h) prijímaní nových spoločníkov,
i) menovaní a odvolaní konateľov spoločnosti,
j) vylúčení spoločníka pri omeškaní so splácaním peňažného vkladu a s uhradením príspevku na úhradu strát spoločnosti a o podaní žaloby na vylúčenie spoločníka,
k) zrušení spoločnosti s likvidáciou,
l) osobe likvidátora a jeho odmene,
m) postihu konateľa v prípade, že svojím konaním alebo nečinnosťou spôsobí spoločnosti škodu,
n) splynutí, zlúčení, rozdelení, rozšírení spoločnosti, o zmene právnej formy spoločnosti a iných organizačných zmenách,
o) zmenách a prepracovaní spoločenskej zmluvy,
p) kontrole všetkých dokladov a písomností spoločnosti na základe požiadavky ktoréhokoľvek spoločníka,
q) určení rozsahu právomoci v oblasti účtovných a finančných operácií,
r) spôsobe krytia strát spoločnosti,
s) spôsobe nakladania s voľným obchodným podielom,
t) schvaľovaní právomocí konateľov,
u) zmluve o výkone funkcie medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti,
v) návrhoch predložených likvidátorom,
w) schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,

3. Valné zhromaždenie si môže vyhradiť na rozhodovanie aj otázky, ktoré by inak prislúchali na rozhodovanie konateľom.

4. Na právoplatnosť rozhodnutia valného zhromaždenia podľa čl. 11 bod 2 písm. g), h), i), k), n), o), s), u), v), w) je potrebný súhlas všetkých spoločníkov.


Článok 12
Zvolávanie valného zhromaždenia

1. Valné zhromaždenie zvolávajú konatelia spoločnosti najmenej 1x ročne, pričom valné zhromaždenie v novom účtovnom období musí byť zvolávané vždy najneskôr do 30. marca každého roka.

2. Určení konatelia sú povinní zvolať valné zhromaždenie vždy, keď strata dosiahne ¼ základného imania spoločnosti.

3. Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10% základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do 1 mesiaca od doručenia žiadosti, sú spoločníci oprávnení ho zvolať sami.

4. Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom písomne minimálne 5 dní pred jeho konaním.


Článok 13
Konanie valného zhromaždenia

1. Valnému zhromaždeniu predsedá jeden zo spoločníkov.

2. Povinnosťou predsedajúceho je zabezpečiť obstaranie riadneho zápisu z konania, ktorý musí obsahovať všetky prijaté rozhodnutia a odlišné názory spoločníkov. K zápisu musí byť priložená prezenčná listina prítomných účastníkov valného zhromaždenia.


Článok 14
Rozhodovanie valného zhromaždenia

1. Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú spolu aspoň 2/3 všetkých hlasov.

2. Valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia, ak táto spoločenská zmluva alebo zákon neustanovia inak, 3/4 väčšinou hlasov všetkých spoločníkov.

3. Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.


Článok 15
Rozhodovanie spoločníkov mimo valného zhromaždenia

1. Ak s tým spoločníci súhlasia, môže byť rozhodnutie o zásadnej alebo inej otázke, ktoré by inak malo byť urobené na valnom zhromaždení, prijaté aj mimo valného zhromaždenia. V takomto prípade je rozhodnutie spoločníkov prijímané na základe ich prejavov urobených listom, faxom alebo elektronickou poštou.

2. Rozhodnutie, urobené mimo valného zhromaždenia musí byť uvedené v zápise z najbližšieho valného zhromaždenia.

3. Všetku organizačnú činnosť spojenú s rozhodovaním mimo valného zhromaždenia zabezpečujú konatelia.

4. Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie sa konateľ alebo spoločník, ktorého vklad dosahuje 10% základného imania. Súčasťou návrhu musí byť oznámenie o lehote na písomné vyjadrenie sa k návrhu uznesenia.


Článok 16
Konatelia spoločnosti

1. Štatutárnym orgánom spoločnosti sú konatelia, ktorí sú oprávnení konať v mene spoločnosti a za ňu podpisovať samostatne.

2. Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.

3. Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.

4. ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, konatelia nesmú:
a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzatvárať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
b) sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
c) zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločníci s neobmedzeným ručením,
d) vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania. Toto neplatí, ak ide o právnickú osobu, na podnikaní ktorej sa zúčastňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva pôsobnosť konateľa.

5. Pri založení spoločnosti ustanovili spoločníci týchto konateľov:
Meno Priezvisko, rod.č.: 700101/1234
bytom: 012 34 Bratislava, Ulica 1

Meno2 Priezvisko2, rod.č.: 600101/4321
bytom : 543 21 Bratislava, Ulica 2

6. V mene spoločnosti koná každý konateľ samostatne. Pri právnych úkonoch vykonaných v písomnej forme pripojí konateľ k obchodnému menu spoločnosti svoj podpis.

7. Konatelia sú povinní predkladať spoločníkom polročne prehľad o hospodárení a majetku spoločnosti vždy do 30. dňa nasledujúceho mesiaca po skončení príslušného polroka.

8. Predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia je nutný k týmto úkonom konateľa:
a) zriaďovanie a vedenie pobočiek spoločnosti,
b) získavanie účasti na iných spoločnostiach,
c) uzatváranie zmlúv o prenájme alebo leasingu na dobu dlhšiu ako 1 rok alebo v hodnote vyššej ako 10 000 eur,
d) prevzatie vlastných záväzkov v akejkoľvek forme,
e) prevzatie ručiteľských záväzkov, poskytnutie pôžičiek a úverov.

9. Konatelia sú povinní konať vo všetkých záležitostiach so starostlivosťou riadnych obchodníkov. Sú povinní postupovať v súlade so spoločenskou zmluvou a rozhodnutiami valného zhromaždenia. Inak sa vzťah medzi konateľmi spoločnosti a spoločnosťou riadi primerane ustanoveniami Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve.


Článok 17
Riešenie sporov o kompetenciu

Riešenie prípadných sporov o kompetenciu medzi konateľmi a valným zhromaždením prislúcha valnému zhromaždeniu, pričom je rozhodujúce stanovisko valného zhromaždenia.

Článok 18
Odmena konateľov

Výšku odmeny konateľom stanoví valné zhromaždenie svojím rozhodnutím.

IV.ČASŤ
Hospodárenie spoločnosti

Článok 19
Účtovné obdobie


Prvé účtovné obdobie spoločnosti začína jej zapísaním do obchodného registra a končí dňom 31.12.2011. Každé ďalšie účtovné obdobie je zhodné s kalendárnym rokom.

Článok 20
Účtovníctvo spoločnosti

Spoločnosť účtuje v sústave podvojného účtovníctva spôsobom zodpovedajúcim príslušným záväzným právnym predpisom.

Článok 21
Účtovná závierka

1. Konatelia sú povinní zabezpečiť zostavenie riadnej a mimoriadnej účtovnej závierky v lehote vyplývajúcej zo všeobecne záväzných právnych predpisov. Zostavenú riadnu závierku spolu s návrhom na rozdelenie zisku spoločnosti dosiahnutého v uplynulom účtovnom období predložia konatelia na posúdenie a rozhodnutie najbližšiemu valnému zhromaždeniu spoločníkov, ktoré musí byť zvolané najneskôr do 30. marca príslušného roka.

2. Účtovná závierka musí byť zostavená spôsobom zodpovedajúcim všeobecne záväzným právnym predpisom a zásadám riadneho vedenia účtovníctva tak, aby poskytovala úplné informácie o majetkovej a finančnej situácii, v ktorej sa spoločnosť nachádza a o výške dosiahnutého zisku alebo prípadnej strate.

3. V prípadoch, keď to určuje osobitný zákon, zabezpečujú konatelia overenie účtovnej závierky audítorom.


Článok 22
Rozdelenie zisku spoločnosti

1. O spôsobe rozdeľovania zisku spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie.

2. Zisk spoločnosti dosiahnutý v účtovnom období sa po odpočítaní čiastok pripadajúcich na dane a po doplnení rezervného fondu delí na tieto časti :
a) časť, ktorá bude pridelená do iných fondov ak sú zriadené,
b) časť, ktorá zostane na ďalší rozvoj spoločnosti,
c) časť, ktorá sa delí medzi spoločníkov.

3. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že sa celý čistý zisk po doplnení rezervného fondu ponechá spoločnosti, alebo sa celý vyplatí spoločníkom.

4. Zisk, o ktorom valné zhromaždenie rozhodne, že bude vyplatený spoločníkom, sa rozdelí tak, že každému spoločníkovi bude vyplatený podiel zo zisku určeného na rozdelenie spoločníkom v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom.

5. Podiel na zisku môže byť vyplatený spoločníkom iba vtedy, ak čisté obchodné imanie spoločnosti presahuje základné imanie. Za túto skutočnosť zodpovedajú konatelia.


Článok 23
Krytie strát spoločnosti

1. O spôsobe krytia strát spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie na návrh konateľov. Stratu spoločnosti možno kryť z prostriedkov rezervného fondu, z iného majetku spoločnosti prevyšujúceho základné imanie spoločnosti, znížením základného imania alebo príplatkovou povinnosťou spoločníkov, prípadne kombináciou týchto spôsobov.

2. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že spoločníci sú povinní prispieť na úhradu strát spoločnosti príplatkom nad výšku svojich vkladov až do výšky polovice základného imania spoločnosti. Príplatok sa poskytuje v peniazoch s tým, že výška a lehota splatnosti sa riadi rozhodnutím valného zhromaždenia.


Článok 24
Rezervný fond

1. Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku vyčísleného v účtovnej závierke spoločnosti za rok, v ktorom sa po prvý raz zisk vytvorí, a to vo výške najmenej 5% z čistého zisku, nie však viac ako 10% základného imania.

2. Rezervný fond bude spoločnosť každoročne dopĺňať o sumu rovnajúcu sa 5% z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke spoločnosti až do dosiahnutia výšky 10% základného imania.


Článok 25
Zvýšenie ( zníženie ) základného imania

1. Zvýšenie základného imania možno zabezpečiť ďalšími vkladmi spoločníkov, použitím nerozdeleného zisku alebo prostriedkov vytvorených fondov spoločnosti. Zvýšenie je povolené až po splatení základného imania spoločnosti stanoveného touto zmluvou.

2. K zníženiu základného imania môže dôjsť len výnimočne v dôsledku vylúčenia spoločníka (ov), resp. zániku účasti spoločníka v spoločnosti, a aj to len za predpokladu, že základné imanie spoločnosti neklesne pod minimálnu úroveň stanovenú Obchodným zákonníkom.

3. Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí valného zhromaždenia dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení. Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, uspokojiť tieto pohľadávky.


V. ČASŤ
Zánik účasti v spoločnosti

Článok 26
Spôsob zániku účasti v spoločnosti

1. Účasť spoločníka v spoločnosti počas trvania spoločnosti zaniká:
a) prevodom obchodného podielu
b) vylúčením spoločníka
c) zrušením spoločníka súdom
d) úmrtím spoločníka

2. Spoločník nemôže jednostranne zo spoločnosti vystúpiť, môže však navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zostal.

3. Spoločnosť môže požiadať súd o vylúčenie spoločníka, ktorý závažným spôsobom porušil svoje povinnosti, hoci k ich plneniu bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený.

4. Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti zrušil súd, alebo ktorý bol vylúčený, vzniká právo na vyplatenie podielu. Rovnaké právo má dedič alebo právny nástupca spoločníka, ak valné zhromaždenie nevyslovilo súhlas s prevodom obchodného podielu na dediča alebo ak sa dedič neprihlási o svoju účasť v spoločnosti.

5. Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, ku splateným vkladom všetkých spoločníkov.

6. Výplatu vyrovnacieho podielu v peniazoch zabezpečujú konatelia spoločnosti na základe výsledkov riadnej účtovnej závierky za rok, v ktorom účasť spoločníka zaniká, týmto spôsobom:
a) 30 % do troch mesiacov od jej schválenia,
b) zostatok do jedného roka od jej schválenia, ak sa s oprávnenou osobou nedohodlo inak.


VI. ČASŤ
Zánik a zrušenie spoločnosti

Článok 27
Spôsoby zrušenia spoločnosti


1. Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného regista.

2. Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu. O zrušení spoločnosti zlúčením, splynutím alebo rozdelením rozhoduje valné zhromaždenie.

3. Spoločnosť sa ruší bez právneho nástupcu na základe:
a) rozhodnutia valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti, a to dňom prijatia rozhodnutia,
b) rozhodnutia súdu o zrušení spoločnosti z dôvodov uvedených v zákone, a to dňom uvedeným v rozhodnutí, inak odo dňa, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,
c) zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku spoločnosti,
d) iného dôvodu ustanoveného osobitnými právnymi predpismi

4. Návrh na zápis zrušenej spoločnosti a právny dôvod jej zrušenia do obchodného registra podávajú konatelia do 15 dní od prijatia rozhodnutia o zrušení spoločnosti.


Článok 28
Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

1. Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň rozhodnúť, že sa zlúči alebo splynie s inou spoločnosťou, príp. sa rozdelí.

2. Na splynutie spoločnosti alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností. Na schválenie sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti. V zmluve o splynutí alebo v zmluve o zlúčení spoločností možno so súhlasom všetkých dotknutých spoločníkov dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a že nástupnícka spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel.

3. Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti, pričom je potrebný súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcej spoločnosti. So súhlasom všetkých dotknutých spoločníkov možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa nestanú spoločníkmi nástupníckych spoločností, ktoré im vyplatia vyrovnací podiel.

4. Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú všetky zanikajúce a nástupnícke spoločnosti. Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra.


Článok 29
Zmena právnej formy spoločnosti

1. Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti alebo družstvo, ak zákon neustanovuje inak, a to rozhodnutím o zmene právnej formy spoločnosti.

2. Konatelia sú povinní vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlia a odôvodnia zmenu právnej formy. Správa musí byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote na zaslanie pozvánky o konaní valného zhromaždenia, t.j. najneskôr 5 dní pred jeho konaním.

3. Na základe dohody spoločníkov môže niektorým spoločníkom zaniknúť účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel.

4. Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra. Týmto zápisom jevstvuje spoločnosť v právnej forme, na akú bola zmenená.

5. Ak sa po zmene právnej formy nevytvára základné imanie alebo sa vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, sú konatelia povinní oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy túto zmenu známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy, a zverejniť ju dvakrát za sebou najmenej s 30 dňovým odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné.


Článok 30
Likvidácia spoločnosti

1. Likvidáciu obchodného imania spoločnosti pri jej zrušení rozhodnutím valného zhromaždenia vykoná jeden z konateľov ako likvidátor, ktorého vymenuje valné zhromaždenie pri rozhodnutí o zrušení spoločnosti. Valné zhromaždenie určuje tiež výšku odmeny likvidátora.

2. Návrh na zápis vstupu spoločnosti do likvidácie a meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby – likvidátora s uvedením spôsobu konania v mene spoločnosti do obchodného registra podávajú konatelia spoločnosti do 15 dní od prijatia rozhodnutia o zrušení spoločnosti s likvidáciou.

3. Počas likvidácie používa spoločnosť svoje obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“. Dňom, ku ktorému bol likvidátor zapísaný do obchodného registra, prechádza právo konať v mene spoločnosti na likvidátora. Likvidátor je oprávnený konať v mene spoločnosti len vo veciach spojených s likvidáciou.

4. Ku dňu započatia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju valnému zhromaždeniu na schválenie. Do 30 dní od svojho zápisu do obchodného registra zostaví likvidátor otváraciu rozvahu ku dňu započatia likvidácie a odovzdá ju všetkým spoločníkom spolu s likvidačným plánom a s inventarizačným zápisom o mimoriadnej inventarizácii hospodárskych prostriedkov vykonanej ku dňu započatia likvidácie.

5. Likvidátor je v priebehu likvidácie povinný najmä:
a) sústrediť všetky peňažné prostriedky v jednom peňažnom ústave,
b) dokončiť bežné záležitosti,
c) vysporiadať dane, odvody a poplatky,
d) speňažiť majetok spoločnosti najhospodárnejším a najrýchlejším spôsobom,
e) podávať spoločníkom mesačné a záverečné hlásenie o priebehu likvidácie doložené účtovnou závierkou.

6. Likvidátor zostaví účtovnú závierku ku dňu skončenia likvidácie a predloží ju spoločníkom na schválenie spolu so záverečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku. Na tento účel zvolá valné zhromaždenie, najneskôr do 15 dní odo dňa skončenia likvidácie.

7. Ak valné zhromaždenie k návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku a ku konečnej správe neprijme rozhodnutie, považuje sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schválené uplynutím 1 mesiaca odo dňa zasadnutia valného zhromaždenia, ktoré malo o návrhoch likvidátora rozhodnúť.

8. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného zákona. Uložením sa považuje likvidácia za skončenú.

9. Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku podá likvidátor registrovému súdu návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku priloží likvidátor k návrhu na výmaz a uložia sa do zbierky listín.

10. Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z titulu nároku na podiel na likvidačnom zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti.


VII.ČASŤ
Záverečné ustanovenia

Článok 31
Právne vzťahy a riešenie sporov


1. Právne vzťahy vyplývajúce z tejto spoločenskej zmluvy, vzájomné vzťahy medzi spoločníkmi a ostatné právne vzťahy vo vnútri spoločnosti sa riadia vo veciach, ktoré neupravuje táto zmluva, všeobecne záväznými právnymi predpismi, ktoré platia na území Slovenskej republiky, najmä príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.

2. Prípadné rozpory medzi spoločníkmi a spory týkajúce sa konateľov, ktorí nie sú spoločníkmi, budú riešené cestou zmieru.

3. Ak sa nepodarí vyriešiť takýto spor cestou zmieru, je ktorákoľvek zo strán sporu oprávnená predložiť ho na riešenie zvolenému rozhodcovi a v prípade nevyriešeného sporu rozhodcom podať žalobu na prejednanie príslušnému súdu v Slovenskej republike.


Článok 32
Vyhotovenie spoločenskej zmluvy

Táto spoločenská zmluva je vyhotovená v šiestich rovnopisoch, z ktorých po jednom obdržia spoločníci spoločnosti a ďalšie rovnopisy budú použité nasledovne:
- 1 rovnopis k ohláseniu na Živnostenský úrad v Bratislave,
- 2 rovnopisy k Návrhu na zápis do obchodného registra,
- 1 rovnopis na založenie k dokumentácii spoločnosti.

Článok 33
Zmeny a doplnky spoločenskej zmluvy

1. O zmenách a doplnkoch spoločenskej zmluvy rozhoduje valné zhromaždenie.

2. Ak navrhovaná zmena alebo doplnok spoločenskej zmluvy predstavuje sprísnenie doterajších alebo vznik nových povinností spoločníkov, prípadne obmedzenie ich práv, je potrebný k rozhodnutiu valného zhromaždenia o prijatí tejto zmeny alebo doplnku súhlas všetkých spoločníkov.


Článok 34

Výdavky spojené so založením a zmenami v spoločnosti, so získaním živnostenského oprávnenia, s jej zápisom do obchodného registra a so získaním príslušných povolení potrebných na jej podnikanie znáša spoločnosť. Predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti sú nasledovné:
- notárske poplatky 35 eur
- kolky 331,50 eur
- poradenské služby pri spracovaní spoločenskej zmluvy a ostatných náležitostí potrebných pre vznik spoločnosti 310 eur
- cestovné 23 eur
- kopírovacie služby 13 eur
SPOLU 712,50 eur

Článok 35
Výhody poskytnuté zakladateľom spoločnosti

Osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti a na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na činnosť spoločnosti nebudú poskytnuté žiadne výhody.

Článok 36
Podpisové vzory

1. Spoločníci svojimi podpismi potvrdzujú svoj súhlas so znením a s obsahom tejto spoločenskej zmluvy.

2. Podpisy spoločníkov ktorí sú súčasne konateľmi, budú slúžiť ako ich podpisové vzory.

3. Spoločníci prehlasujú, že táto spoločenská zmluva je spísaná podľa ich skutočnej vôle, ktorú prejavili slobodne a vážne.


Článok 37
Záverečné ustanovenie

Táto spoločenská zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania všetkými spoločníkmi.

V Bratislave dňa..............

Podpisy spoločníkov

Meno Priezvisko...............................
Meno2 Priezvisko2..................................

Odoberajte najnovšie články a videá o podnikaní emailom!

Komentáre

Re: Spoločenská zmluva - vzor

Dobry den, chcel by som sa opytat ci je vzor tejto zmluvy aktualny? Samozrejme viem ze namiesto 200 000Sk ako ZI je 5000euro ale potrebuje vediet ci sa zmenilo aj nieco ine. Dakujem!!!

Re: Spoločenská zmluva - vzor

Dobry deb, chcel by som sa informovat na bod 6 v spolocenskej zmluve.
" 6. Po vzniku spoločnosti je poverený správca vkladu povinný odovzdať do 3 dní splatené vklady spoločnosti. "
Znamena to, ze moj vklad 5000 Eur do vlastnej spolocnosti sa mi vrati do 3 dni?
Dakujem za informaciu.
Karol Maly

Re: Spoločenská zmluva - vzor

Karol, vám sa vklad nevráti. Vklad bude patriť spoločnosti. Spoločnosť nie ste vy ako osoba, aj keď ste v nej spoločníkom. Spoločnosť je samostatná právna jednotka.

Re: Spoločenská zmluva - vzor

Dobry den, chcela by som sa informovat, ze aky je postup, ked sa jedna o zmenu konania v mene spolocnosti? Je k tomu potrebne suhlas spolocnikov? Dakujem!

Re: Spoločenská zmluva - vzor

zdravim, chcem sa opytat ak chcem do svojej s r o prijat dodatocne spolocnika, co to obnasa a kolko to stoji. dakujem pekne katarina

Re: Spoločenská zmluva - vzor

Obnáša to rozhodnutie valného zhromaždenia a zmenu spoločenskej zmluvy. Treba to určite riešiť s právnikom, pretože to je príliš komplikovaná vec, ktorá môže mať mnoho rôznych odchýliek a detailov v závislosti od konkrétnej situácie.

Re: Spoločenská zmluva - vzor

dobry den chcela som sa spytat tych ktory ju vypracovali na kolko stran ich to vyslo, ked ste to vytlacili na papiere??vopred dakujem za odpoved

Re: Spoločenská zmluva - vzor

Zdravím,
Chcem sa opýtať, ak je jeden spoločník a 3 konatelia je potrebné vypracovať zakladateľskú zmluvu alebo spoločenskú?

Ďakujem za odpoveď

splocenska zmluva / mandatna zmluva

Dobry den, vo vlastnej sro budem jedinym konatelom, spisala som len zakladatelsku listinu. Je potrebna aj spolocenska zmluva ci mandatna zmluva? dakujem

Dôležité: Dodržujte tieto pravidlá písania príspevkov a komentárov!